1、優(yōu)化股權結構規(guī)范上市公司治理優(yōu)化股權結構規(guī)范上市公司治理近兩年來，無論是深化國企改革，還是規(guī)范和發(fā)展證券市場，公司法人治理結構不完善，成為一個卡脖子的關鍵環(huán)節(jié)。因此，規(guī)范上市公司法人治理結構顯得十分緊迫，也越來越受到社會各界，包括政府、投資者、監(jiān)管者和企業(yè)經營管理者的重視。下面，我想就優(yōu)化上市公司股權結構，規(guī)范上市公司法人治理的問題，談幾點個人意見。一、優(yōu)化上市公司股權結構是規(guī)范上市公司治理的需要一般來說，公司股權結構與公司法人治理之間

2、有其緊密的邏輯關聯。對于具有不同股權構成的公司，無論股權結構相對分散，還是相對集中，規(guī)范的公司法人治理結構所確定的原則，都是相同的。但能否根據不同的股權結構，對股東、董事會和經理層各自的權責利關系及三者之間有效制衡做出相應的制度安排，對于公司的發(fā)展至關重要。就我國的上市公司而言，目前公司股權構成對公司法人治理結構的完善具有決定性影響。這是由上市公司股權結構的以下特點決定的：一是，一股獨大的現象相當普遍。據統(tǒng)計，截至今年4月底，全國上市公

3、司中第一大股東持股份額占公司總股本超過50％的有890家，占全部公司總數的79.2％，其中持股份額占公司總股本超過75％的63家，占全部公司總數的5.62％。而且第一股東持股份額顯著高于第二、第三股東。二是，大股東中國家股東和法人股東占壓倒多數，相當一部分法人股東也是國有控股的。統(tǒng)計表明，第一股東為國家持股的公司，占全部公司總數的65％；第一股東為法人股東的，占全部公司總數的31％。兩者之和所占比例高達96％。這種國有股一股獨大對公司治

4、理結構的影響不容低估。首先，我國國有資產管理體制正在探索和建立過程之中，出資人代表不在位的現象比較普遍，相當多的上市公司仍然直接或間接受到行政管理部門不恰當的種種干預。所有者的治理和行政性管理常?；鞛橐徽?。其次，相當多的以國有股為大股東的公司是由其控股母公司資產剝離包裝后上市的，母公司原有的優(yōu)良資產和精良人員構成了上市公司的主體，而非主業(yè)和不良資產以及輔業(yè)人員留在了母公司，這就使得這類上市公司似乎欠有母公司的經濟債、感情債，在人員、業(yè)務

5、、利益等諸多方面都與其母公司存在千絲萬縷的聯系。再次，以國有股為第一大股東的公司，其董事會成員和經理人員的構成往往難以按全體股東的意愿去選擇和確定，對這些人員的激勵和約束也難以到位。顯然，在我國當前的體制背景下，國有股一股獨大是不利于落實規(guī)范的公司法人治理原則的。盡快、盡量改變國有股一股獨大的現狀，降低第一大股東的持股份額，優(yōu)化上市公司的股權結構，具有很強的必要性和緊迫性。二、規(guī)范上市公司治理結構是證券市場健康發(fā)展的重要基礎上市公司股權

6、結構不合理對公司治理結構的影響是多方面的，特別突出、危害較大的有以下幾種：第一，小股東的合法權益被侵犯，缺乏有效的保護機制。小股東的合法權益受損，有的是受到蓄意侵犯。比如，公司的大股東在沒得到董事會認可或由少數大股東委派的董事擅權決定后，通過與母公司及其子公司不公平關聯交易向上市公司轉嫁包袱，為母公司提供貸款擔保等等。在這種情況下，大股東通建立規(guī)范的公司法人治理結構需要政府、投資者、經營者和監(jiān)管者以及全社會的共同努力，需要在改革逐步深化

7、的過程中完成。為規(guī)范上市公司法人治理結構，我想加強以下幾項工作是當務之急。第一，逐步調整上市公司的股權結構。引導上市公司中第一大股東降低持股比例，創(chuàng)造條件，減持上市公司的國有股，解決一股獨大的問題。同時，積極發(fā)展機構投資者，允許和引導基金、保險、養(yǎng)老金機構持股，使兩者同步推進。第二，加快國有資產管理體制改革，積極探索，盡快確立獨立的國有股權行使機構。此類機構應按照《公司法》的規(guī)定管理和運營，保證企業(yè)中確定的國有資本都有確定的、排他性的出

8、資人機構持有，并履行股東權責，確保出資人代表切實在位。同時要限制并規(guī)范上市公司與其控股母公司的關系，杜絕不公平的關聯交易。第三，制定和完善相關的法律法規(guī)。明確董事會及董事長的職責，規(guī)范董事會的構成與議事程序，提高外部董事在董事會的比重，增加合格的獨立董事和小股東推薦的董事。增強保護小股東利益的措施。加強對經理層的監(jiān)督。第四，探索上市公司經理層通過人才市場競爭產生的途徑，全面提高經理人才的素質。同時建立起有效的激勵約束機制和進入退出機制。

9、克服經理層自我激勵和不受約束的現象。第五，強化市場監(jiān)管。市場監(jiān)管始終是規(guī)范公司治理的強有力的外在因素。近來，證監(jiān)會在加強監(jiān)管方面做了大量卓有成效的工作，如把保護所有股東合法權宜作為監(jiān)管重點，在派出機構中專設監(jiān)察機構，強化信息披露，加大對違規(guī)操作的查處力度，對個別長期虧損的公司摘牌等等。有力促進了證券市場的規(guī)范發(fā)展。但由于上市公司治理結構不規(guī)范引起的問題還是時有發(fā)生，因此，要采取一些針對現階段上市公司實際的特別措施，同時，也要加強對證券公

10、司、基金公司等機構的監(jiān)管，使完善公司治理結構與加強監(jiān)管的工作相互促進。第六，加強市場信用建設、規(guī)范會計師事務所、審計師事務所、律師事務所等中介機構的行為，防止中介機構與證券公司和上市公司聯手作弊，提供虛假信息。建立中介機構的資質認證與誠信評級制度以及違規(guī)處罰制度，對違規(guī)行事的人員和機構取消其從業(yè)資格。完善公司法人治理結構是一項艱巨復雜的工作，需要在實踐中不斷發(fā)現問題，總結經驗，完善法規(guī)，加強管理。只有這樣，上市公司和證券市場的發(fā)展才能相