1、目前公司之間的并購活動在我國已經(jīng)受到了人們的高度重視，因為并購活動能夠迅速擴大公司規(guī)模、重組優(yōu)質資產(chǎn)、提高企業(yè)的競爭力及經(jīng)濟效益，所以通過公開要約收購或與控股股東私下協(xié)議收購方式來掌握一家公司的控股權，已成為公司謀求外部擴張的重要戰(zhàn)略。同時這也符合市場主體在市場經(jīng)濟中追求企業(yè)及自身利益的最大化、資源配置效益的最優(yōu)化的根本目的。然而因資本擴張沖動出現(xiàn)的公司間的并購行為，在導致相互之間聯(lián)系加強之余，也會產(chǎn)生關聯(lián)企業(yè)，從而產(chǎn)生大量的關聯(lián)交易。

2、關聯(lián)交易如一把雙刃劍，有利有弊，并購中的關聯(lián)交易也是如此。它在更好地節(jié)約交易成本、減少交易費用、提高交易效率的同時，也可能會因為控股股東利用其控股優(yōu)勢或是法律制度設計上的缺陷，損害利益相關者的權益。 基于上述情況，本文一共分為四章，第一章以關聯(lián)交易為基點，以并購基本情況為框架，介紹了其基本情況，并闡述由于并購行為而出現(xiàn)關聯(lián)交易即并購中關聯(lián)交易這種特殊的交易行為，認為它主要包括三種基本類型即反向收購中的關聯(lián)交易、資產(chǎn)收購中的關聯(lián)交

3、易和管理層收購中的關聯(lián)交易。如前所述，因并購而出現(xiàn)的關聯(lián)交易作為一種普遍存在現(xiàn)象，并不都是需要限制或禁止的行為。從本質上看，法律應當限制或禁止的是非規(guī)范的關聯(lián)交易即關聯(lián)方為了謀求自身利益而損害其他利益相關者的交易。因此，我們要試圖對其進行法律規(guī)制，既不能完全禁止，也不能放任自流，針對具體的情況最大限度地興利抑弊、揚長避短，以便更好發(fā)揮并購中關聯(lián)交易的積極作用。所以第二章闡述了對并購中關聯(lián)交易的規(guī)制和相關國家及我國的立法情況，然后從控股股

4、東的誠信義務和公司治理結構兩方面對此進行了理論分析。 由于現(xiàn)代公司法的基本原則之一股權平等原則和我國特有的股權分置的股權結構，導致控股股東比中小股東擁有更多的發(fā)言權，如果他們通過控制股東大會或董事會等途徑來為自己謀私利，則會造成公司及中小股東利益受損。所以第三章從我國的股權結構不合理和公司治理結構不完善的角度出發(fā)，說明了在公司并購中保護中小股東利益的重要性，找出問題，提出幾種解決方案如加強信息披露和督促控股股東履行誠信義務以及對