1、公司治理結構包括內部治理和外部治理，內部結構主要是所有權和經營權關系的問題，現代公司內部治理結構經歷了所有權和經營權統一到所有權和經營權相分離的漸進發(fā)展過程，這也決定了公司治理模式經歷了“股東會中心主義”到“董事會中心主義”的演變過程。自20世紀90年代以來為了順應現代公司內部治理結構的發(fā)展現實，各國紛紛立法擴大董事會的權限，限制股東的權力，董事會成為公司組織機構的核心和主宰。“董事會中心主義”確立以后，董事會職權迅速擴張，股東會的職權

2、逐漸被消弱甚至被架空，這種關系的極端發(fā)展就是董事會即公司管理層職權的濫用，排擠公司大股東的控制權地位和損害公司股東的整體利益，這不僅違背了現代公司法立法原則的初衷，即董事會成員對股東會忠誠義務和注意義務，而且容易造成公司內部結構混亂進而影響公司外部穩(wěn)定以及公司未來的發(fā)展。
　　本文通過國美控制權爭奪的案例分析，從法律角度論證了董事會在公司控制權爭奪中濫用職權的歷史淵源，法律原因，以及制度完善，為我國公司法中董事會職權濫用問題提出制