1、關聯(lián)交易表面上是在平等獨立的主體之間進行的自愿交易行為,實質上由控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員享有控制權和重大影響力,決定關聯(lián)交易是否發(fā)生,決定交易對價的高低,甚至決定交易對價為無償。從關聯(lián)交易協(xié)議的達成到履行完畢,只體現(xiàn)了當事人單方的意志,公司的獨立意志被過濾了。關聯(lián)交易具有不公平傾向,對公司債權人等利益相關者有很大的危險性。公司債權人總是處于相對弱勢的地位。不公平關聯(lián)交易違反了利益平衡理論、禁止權利濫用原則和公司社會

2、責任理論。所以,需要加強對不公平關聯(lián)交易中公司債權人的保護。
　　 不公平關聯(lián)交易的表現(xiàn)形式復雜多樣,典型形式有關聯(lián)購銷等。關聯(lián)交易是否公平,關鍵體現(xiàn)在交易對價的高低,一般表現(xiàn)為是否在適當?shù)姆秶鷥?nèi)偏離正常的交易價格?？梢酝ㄟ^臂長交易比較法和競爭市場比較法這兩種相互聯(lián)系的方法或者其中的一種來判斷,可以參考可比非受控價格法等各國確定正常交易價格的方法來判斷,亦可以參酌《合同法》司法解釋(二)第19條來認定。
　　 公司法保護

3、不公平關聯(lián)交易中公司債權人的不足主要表現(xiàn)在關聯(lián)交易批準制度的局限、表決權排除制度的缺陷、規(guī)制關聯(lián)交易效力的有限和“揭開公司面紗”制度的困境。
　　 對不公平關聯(lián)交易中公司債權人的保護轉向尋求民法上的一般保護,成為一種必然選擇。債權人撤銷權制度是一種良好的司法救濟路徑。債權人撤銷權的性質在理論上主要有四種學說。公司債權人撤銷權的要件由公司債權人方面、公司方面、關聯(lián)方方面和轉得人方面的要件組成。
　　 公司債權人行使撤銷權必

4、須以自己的名義在訴訟上行使。因對債權人撤銷權性質認識不同,撤銷權訴訟的性質不同,撤銷權訴訟的當事人也不同。撤銷權的行使范圍以提起訴訟的公司債權人各自的債權為限。撤銷權的行使期間無論是1年還是5年的規(guī)定,其性質都為除斥期間,只是起算點不同。一旦撤銷權期間經(jīng)過,則公司債權人喪失的是實體權利撤銷權本身。行使撤銷權所支付的律師代理費、差旅費等必要費用,由公司負擔:關聯(lián)方有過錯的,應當適當分擔。
　　 撤銷權行使的效力應采用相對無效說,在