1、上市公司總經(jīng)理意定四項權(quán)限的探討上市公司總經(jīng)理意定四項權(quán)限的探討價值中國推薦2010042117:55:49《董事會》隨著我國上市公司治理水平的逐步提高，關(guān)于總經(jīng)理權(quán)限的制定已經(jīng)成為較為迫切的待解議題文陳維娟龔敏張洪磊近年來，隨著國內(nèi)資本市場的不斷發(fā)展，監(jiān)管部門對法人治理水平的要求也越來越高。其中，對上市公司董事會的權(quán)限規(guī)定已經(jīng)形成了一套完整的規(guī)范，但對總經(jīng)理的授權(quán)問題尚未做出明確的要求，上市公司中對總經(jīng)理權(quán)限做出明確規(guī)定的也不多。隨著

2、我國上市公司經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，上市公司需要對在股東大會、董事會上經(jīng)常審議的資產(chǎn)處置、對外投資、技術(shù)改造和捐贈等方面的事項中就總經(jīng)理權(quán)限做出明確的規(guī)定，以提高股東大會、董事會的運作效率。因此，有必要對總經(jīng)理的權(quán)限進行深入的探討，形成一套對總經(jīng)理授權(quán)的合理標準，引導(dǎo)上市公司提高公司治理水平。本文特針對國內(nèi)外有關(guān)法律法規(guī)和國內(nèi)上市公司關(guān)于總經(jīng)理意定四項權(quán)限（資產(chǎn)處置、對外投資、技術(shù)改造和捐贈）的規(guī)定進行了分析研究，希望為監(jiān)管部門和上市公司總

3、結(jié)出一套行之有效的總經(jīng)理授權(quán)規(guī)范?？偨?jīng)理的權(quán)限分類在實務(wù)中，總經(jīng)理權(quán)限主要可以分為兩類：日常經(jīng)營中所須授予的權(quán)力：主要是日常經(jīng)營中與產(chǎn)品銷售、原材料采購和資金運用有關(guān)捐贈的一些特殊規(guī)定公司捐贈行為的合法性開始于1953年美國最高法院維持新澤西州法院支持A.P.史密斯鐵路公司慈善活動的判例。這個判例正式承認企業(yè)慈善捐贈的合法性，認為“它增加了企業(yè)的神圣責任”。一般認為，A.P.史密斯慈善捐贈判例是使企業(yè)捐贈合法化的里程碑。目前，英美也制定

4、了關(guān)于捐贈的對象或額度的規(guī)則：如果被捐贈機構(gòu)持有捐贈方公司有表決權(quán)的10%股份，則不應(yīng)該允許捐贈。且捐贈不應(yīng)該超過公司股本和盈余的1%，非經(jīng)股東會的普通或特別會議的決議授權(quán)，不得超過該額度上限。當被捐贈人擁有捐贈公司10%的普通股時，公司不得為此捐贈。國內(nèi)有關(guān)總經(jīng)理權(quán)限的法律法規(guī)研究《公司法》的有關(guān)規(guī)定我國現(xiàn)行的《公司法》采用的是英美普通法系中的意定方式。2006年正式實施的新《公司法》已經(jīng)把總經(jīng)理的權(quán)限從法定變成意定了，在《公司法》中