1、本文在考察管理層收購(MBO)的基本問題、理論基礎及中外管理層收購立法的基礎上，重點解析了中國管理層收購立法中存在的主要問題，并就完善中國管理層收購立法提出了有創(chuàng)新見解的建議。文章主要包括五個部分： 第一部分“管理層收購基本問題考察”。該章首先介紹了管理層收購制度的基本概念，即它是杠桿收購的一種，是指目標公司的內部管理人員利用高負債融資，通過購買目標公司的股份，獲取目標公司的控制權，并在整合目標公司業(yè)務的基礎上，通過資本市場的運

2、作，獲取超高額回報的金融工具。其次著重介紹了管理層收購的特點，主要包括收購方為目標公司經(jīng)理層、收購資金主要來源于社會融資、收購完成后目標公司經(jīng)理層所有者與經(jīng)營者身份的統(tǒng)一和管理層收購制度的股權激勵性與清理產權雙重功能。并運用歷史唯物主義的方法闡述了國內外管理層收購制度理論的起源和歷史發(fā)展。隨后介紹了我國引進管理層收購制度后所經(jīng)歷的不同階段，展現(xiàn)出該制度在我國經(jīng)歷的坎坷歷程，并簡單闡述了管理層收購的運行機理。 第二部分“管理層收購

3、的理論基礎”。該部分主要從管理層收購制度的理論基礎著手，分別從經(jīng)濟學、法學、公司治理等方面提出了代理人成本理論、人力資本理論、激勵理論、產權理論等，作為管理層收購制度的理論基石。以期從中分析出管理層收購制度的優(yōu)勢，得出完善實行管理層收購制度的必要性。 第三部分“中外管理層收購立法比較”。法律的本土化是一個漫長的過程，好的制度關鍵能為我所用。本部分首先從國內外總的法律政策環(huán)境入手，通過對國內外管理層收購制度的主導方式、主體和目標、

4、融資手段、市場透明度與定價方式等方面比較分析，試圖從西方發(fā)達國家的經(jīng)驗中得到一些啟示，從中分差異，總結共性，以期為我國完善管理層收購制度提供借鑒。 第四部分“我國管理層收購立法的主要問題解析”。針對“淮南為桔，淮北為枳”的現(xiàn)象，管理層收購在我國一度慘遭“叫停”，甚至成為眾矢之的。本部分通過對我國存在的融資渠道過窄、主體范圍不明確、收購價格不透明等問題進行了詳細的分析，從中找出管理層收購制度在我國不能很好運行的“癥結”所在，從而得

5、出要是管理層收購制度在我國很好的運行，必須對現(xiàn)有的《公司法》、《證券法》、《貸款通則》等相關法律、法規(guī)進行完善。第五部分“完善中國管理層收購立法的建議”。本部分在前文對比分析的基礎上，筆者分別從法律制度、融資支持、有效監(jiān)督等方面進行了完善和構建，進而將研究的觸角伸展到具體實踐中，對能夠使管理層收購制度良好運行提出幾點立法建議，以期能展現(xiàn)一個系統(tǒng)性的管理層收購制度?！皩嵺`是檢驗真理的唯一標準”。在管理層收購制度上，無論從法律法規(guī)的完善還是